華潤電力控股有限公司(簡稱華潤電力)是一家在香港上市的央企華潤集團(tuán)的子公司。因?yàn)?010年的一起山西煤礦的收購事件,近日被推到輿論的風(fēng)口浪尖。

先是7月17日《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者王文志在微博上實(shí)名舉報(bào),內(nèi)容為華潤集團(tuán)董事長宋林等高管在山西金業(yè)百億并購案中瀆職并涉嫌貪腐。
緊隨其后,7月18日上午,6名小股東在北京召開“華潤電力小股東維權(quán)發(fā)布會(huì)”,會(huì)上透露:小股東已向香港最高法院提起訴訟,并將于8月5日首次開庭。
同日,華潤電力在香港聯(lián)交所發(fā)布澄清公告,對媒體的諸多質(zhì)疑作出回應(yīng),否認(rèn)對山西煤礦收購價(jià)過高。

質(zhì)疑:購買過期探礦權(quán)回應(yīng):或已辦妥或在辦

記者王文志和小股東質(zhì)疑的問題之一,是華潤電力參與收購金業(yè)集團(tuán)名下的資產(chǎn)中,其中兩項(xiàng)最主要資產(chǎn)即中社煤礦、古交紅崖頭煤礦,被評估為41.77億元以上。

但協(xié)議顯示:中社煤礦的探礦權(quán)證的有效期限為2005年12月29日至2007年12月29日,紅崖頭煤礦的探礦權(quán)證的有效期限為2007年1月24日至2009年1月24日,收購時(shí)兩證均已經(jīng)過期。

小股東質(zhì)疑:上述情況寫進(jìn)協(xié)議,說明交易各方對探礦權(quán)證的過期失效是明確知曉的。公司董事在此問題上明顯失職。

華潤電力小股東代表李肅在發(fā)布會(huì)上介紹,這兩個(gè)礦的探礦權(quán)證,已被山西國土資源部門認(rèn)定“其勘查許可證成為無效證件”。

北京段和段律師事務(wù)所律師陳若劍表示,收購雙方金業(yè)集團(tuán)和華潤在明知兩礦已經(jīng)過期、不具備轉(zhuǎn)讓的法律條件下,仍然簽訂合同將其進(jìn)行買賣,已經(jīng)違反了我國的礦產(chǎn)資源法和探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法；而且根據(jù)合同法第52條相關(guān)規(guī)定,如果是基于上述事實(shí),合同屬于無效合同。

對于上述煤礦探礦權(quán)過期問題,華潤電力公告中澄清:中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年已獲得探礦權(quán),后因地方政府進(jìn)行煤礦資源整合,暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)。2013年4月,收購方太原華潤已取得原相煤礦20年的采礦許可證,而中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦證也正在辦理中。

質(zhì)疑:資產(chǎn)包作價(jià)過高回應(yīng):經(jīng)過第三方評估

王文志在舉報(bào)信中稱,在華潤電力介入收購前的2009年9月,大同煤礦集團(tuán)公司曾著手收購金業(yè)集團(tuán)該部分資產(chǎn)包。大同煤礦對該部分資產(chǎn)估價(jià)約52億元,但其后不久,已啟動(dòng)的資產(chǎn)收購行為被叫停。僅僅三個(gè)月后,華潤收購金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包的對價(jià),卻比大同煤礦出價(jià)高出50多億元。

對于收購資產(chǎn)被高估的問題,華潤電力表示,華潤2010年收購時(shí),由獨(dú)立評估師山西博瑞礦業(yè)權(quán)評估有限公司(其已取得國土資源部相關(guān)探礦權(quán)采礦權(quán)評估資格證書)進(jìn)行估值,且獨(dú)立評估師上海東洲資產(chǎn)評估有限公司已對相關(guān)資產(chǎn)估值。

華潤電力同時(shí)表示,太原華潤就山西煤礦及相關(guān)資產(chǎn)向金業(yè)集團(tuán)支付的代價(jià)以及其他條款條件,是考慮所有相關(guān)因素后經(jīng)公平磋商確定,代價(jià)實(shí)際上低于總評估值。

小股東代表李肅介紹,今年3月,以香港的施政樂先生為代表的小股東,在看到了媒體關(guān)于金業(yè)集團(tuán)這場交易的報(bào)道之后,向華潤進(jìn)行了詢問。華潤4月15日正式回復(fù)施政樂,確認(rèn)相關(guān)交易是經(jīng)過了公司董事局的審批。

“轉(zhuǎn)讓協(xié)議里已明確說明,當(dāng)時(shí)購買的兩個(gè)礦證已經(jīng)過期了,而華潤回復(fù)說交易經(jīng)過公司董事局審批。基于這兩點(diǎn)事實(shí),交易存在如此致命的瑕疵,我們有理由認(rèn)為這些董事未能盡到誠信盡責(zé)的義務(wù)。”李肅說。

質(zhì)疑:未及時(shí)披露收購信息回應(yīng):收購方實(shí)為聯(lián)營公司

“這場收購屬于法律規(guī)定的必須披露之列!”中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬教授在小股東維權(quán)發(fā)布會(huì)上表示。

他說,華潤電力從2010年進(jìn)行收購至今已逾3年,一直未就此做任何披露。今年3月下旬受到社會(huì)質(zhì)疑后,華潤電力曾表示在2009年12月22日相關(guān)文件中對此收購做了披露,劉紀(jì)鵬查遍該項(xiàng)文件,發(fā)現(xiàn)確有“華潤電力投資山西省煤炭項(xiàng)目”一項(xiàng),但所列舉的全部39個(gè)礦沒有一個(gè)是在古交地區(qū),收購金業(yè)集團(tuán)的前述煤礦也根本不在其內(nèi)。　

“作為多年從事證券資本市場研究與政策制定的工作者,我認(rèn)為,無論是在大陸還是在香港,上市公司都應(yīng)該嚴(yán)格遵守證券市場法律法規(guī),這是最根本的守則。”劉紀(jì)鵬指出。

關(guān)于信息披露問題,華潤電力解釋:投資及收購山西的若干資產(chǎn)的是太原華潤。而太原華潤是一家合營公司,于2010年4月成立。股東包括山西華潤聯(lián)盛、中信信托及山西金業(yè)集團(tuán)。

其中,山西華潤聯(lián)盛持有太原華潤股權(quán)49%。山西華潤聯(lián)盛是華潤電力的間接非全資附屬公司。因此,收購方太原華潤為華潤電力的聯(lián)營公司,而非附屬公司。

太原華潤成立時(shí),根據(jù)上市規(guī)則第十四章項(xiàng)下的規(guī)模測試,由于所有相關(guān)比率均低于披露門檻,所以公司并沒有就此信息進(jìn)行披露。

雖然華潤電力對主要受質(zhì)疑的問題逐一進(jìn)行了澄清,但業(yè)內(nèi)人士注意到,華潤電力澄清公告并沒有對外界關(guān)注的其他問題進(jìn)行說明,包括:收購時(shí)為何多付定金?收購款為何提前支付?管理層為何在手續(xù)不全時(shí)急于收購?等等。